本片根据越南战争中的真实战斗改编。1965年11月，午夜越南战争升级至美军直接参与战争阶段。驻越美军人数不断上升。摩尔中校（梅尔吉布森 Mel Gibson 饰）受命把一群新兵训练为真正的战士，午夜部队中同时涌入不少随军家属，军人们扮演着丈夫与战士的双重角色，温馨的气氛中掺杂着丝丝不安。为了缓解单调的军旅生活，部队举办了大型晚会。出征的时刻到了，摩尔在典礼上庄严承诺“带回每一名士兵”。摩尔与他的部队被空降在临近柬埔寨的河谷地带，这里是北越军的重兵所在，人数弱势的美军陷入了重重包围，伤亡惨重，最后在火炮、直升机的辅助下战局开始僵持。第二天，战斗推进到山丘但仍然无法突破包围，摩尔寻求空军帮助，由于双方距离过近，美军的汽油弹炸伤了部分地面部队。摄影记者乔（Barry Pepper 饰）记录下了战斗中一幕幕残酷的画面。第三天，美军正准备进行决定性的近身战斗，这时空军支援到位了，越军被全灭。