八十年代：南最大平因揭发同室囚犯雄哥越狱被减刑释放，南最回到阔别以久的北京，未料老母已在他入狱不久便积郁成疾而辞世。见到恋人和朋友们，大平悲喜交集，等了他八年的晓琳却隐隐感到：大平对她当年的意外失身十分在意，这道阴影总是挥之不去。大平被分配在废品收购站工作，认识了捡垃圾为生的老鲁头，二人十分投缘。晓琳屡次试图弥合与大平间的隔阂均无满意结果，一对恋人只好痛苦分手。伤心中，晓琳选择了一直悉心照顾她的冯二龙，大平无法忍受，决定去深圳投奔大学毕业后独闯天下的吴天喜。晓琳婚礼这一天，大平孤独离去，老鲁头的女儿婉玉赶来相送，开始了她对大平十余年的暗恋。九十年代：事业上获得成功的陈大平因业务发展回到北京，已大学毕业的婉玉用深情的目光迎接他的归来，大平有意地回避着。二龙在生意场上春风得意，此时已是腰缠万贯的大款，与晓琳的距离却越来越远。大平正要返回深圳，雄哥刑满出狱找下门来，索取二十万元作为两人恩怨的了结，被大平严辞拒绝。雄哥不肯罢休，屡屡威胁。渐渐爱上婉玉的大平得知婉玉的弟弟石头做了雄哥的手下，放弃了回深圳的打算。大平与雄哥正相持下，吴天喜携妻儿衣锦还乡，了解到大平的麻烦，天喜独自找到雄哥付了他二十万作为了断，而一直对大平心存歉疚的二龙也给雄哥二十万以报答哥们儿的情义。当他们相聚在一起庆幸乌云已经散去时，雄哥已带领手下溜之大吉，大平几人气愤至极却无可奈何。此时的晓琳终日烦躁不安，二龙不解并不断借打牌来排遣心中的不快，两人关系日趋恶化。待晓琳提出离婚，二龙愈感失落，沉沦中染上毒瘾。两年后，大平已下决心接受婉玉的感情，意外却接踵而至：天喜破落回京；雄哥等人在俄罗斯做案大捞一把，以富人的身份杀回了京城。马晓琳亲眼目睹二龙毒瘾发作的惨状，悔恨交加，觉得是自己毁了二龙。她在精神恍惚的状态下说出当年强奸她的人就是雄哥，令大平几人震惊不已，婉玉的弟弟石头在大平等苦口婆心的劝说下准备揭发雄哥的犯罪事实，雄哥感到情况不妙，决定抢先下手置大平于死地。两人在工地楼顶撕打在一起时，二龙赶支，使雄哥这个被通缉的凶犯得到了惩处，结束了这场持续了十余年的恶梦。几个朋友再次相聚，经历过多年的风风雨雨，他们对爱情、友情、亲情倍加珍视，他们将以新的热情投入生活，笑对人生……