故事发生在五十年代美国的一个小镇上。杰斯（比利·克鲁德普 Billy Crudup 饰）和道格（杰昆·菲尼克斯 Joaquin Phoenix 饰）是出生在平凡家庭之中的两兄弟，午夜兄弟两人和母亲海伦（凯西·贝克尔 Kathy Baker 饰）过着相依为命的生活。艾伯特家是镇上有名的富豪之家，午夜家中有亭亭玉立的三姐妹帕梅尔（丽芙·泰勒 Liv Tyler 饰）、爱莲娜（詹妮弗·康纳利 Jennifer Connelly 饰）和爱丽丝（乔安娜·高茵 Joanna Going 饰），虽然从地位上来看，三姐妹高高在上同两兄弟完全不属于同一个阶级，但两个家庭还是被牵扯进了复杂的爱恨情仇之中。三姐妹的父亲坚信自己的女儿们要嫁给门当户对的男人，因此十分反感她们同杰斯和道格来往。