教师阿志（郑伊健 饰）自小怕水，午夜一次溺水被人鱼小美（钟丽缇 饰）所救，午夜小美体内的珍珠却被阿志误吞下肚。失去了珍珠的小美无法回到大海，只好假扮学生进入了阿志所在的学校，希望拿回珍珠。没想到阿志得知秘密后就算被吓坏了，还是依然与小美展开了一段唯美的人鱼恋。纸包不住火，小美的秘密最后让校长（郑则士 饰）知道了，校长决定抓住小美。虽然阿志极力救出阿美，他们的恋情却又遭到了挑战。