隋?帝时代，午夜新罗遗天子虬髯客（金超群）为偿其父逐鹿中原之愿，午夜率新罗国勇士，微服亲赴中原，一探究竟。李靖（刑岷山），胸怀大志，本欲投效朝廷，却见腐败，伤心之余，遇红拂女（潘迎紫），二人产生恋情。乣须客至中原巧救红拂女，乣须客心生情愫。乣须客、红拂女、李靖之间，三角恋情随之而起，其间情爱纠葛，情变生起贯穿全局。另新罗相国凌承儒（范鸿轩）召各地死士护卫乣须客在中原之安危。其间接替而来之效命死士，莫不忠心耿耿，以死赴义，可歌可注壮烈牺牲，望护主完成逐鹿中原之心愿。后因一死士??老和尚圆空，以死谏乣须客，请其亲自赴太原见明主李渊。乣须客与李靖相约，若李渊真为明主，则新罗不得进兵，二人前去，见得李渊次子李世民（焦恩俊）雄才伟略，礼贤下士，乣须客遂决返回新罗。李靖偕红拂女，投效李渊成大唐开国大将。