故事发生在第一部的四年之后，香蕉线此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，香蕉线成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
蓝雨
回复 :30岁的劳拉（桑德拉·切卡莱利 Sandra Ceccarelli 饰）一直渴望能够成为一名演员，然而，她的运气不太好，表演天赋始终没能够得到挖掘，星途一片黯淡。某日，在影片《茶花女》的试镜中，劳拉大放异彩，吸引了大明星史蒂芬洛（卢伊吉洛·肖卡 Luigi Lo Cascio 饰）的注意，史蒂芬洛把本该由自己的好友基娅拉（格拉迪亚·兰芝 Galatea Ranzi 饰）所扮演的女主角一角给予了劳拉，一直对史蒂芬洛心存爱慕的基娅拉选择了接受，并且扮演了剧中的一个配角。影片正式开拍了，随着剧情的推进，劳拉、史蒂芬洛和基娅拉三人之间的关系也变得越来越复杂起来。当劳拉的才华逐渐被旁人发现并且接受时，史蒂芬洛心中浮现出的是嫉妒的心情。
鲍比达
回复 :成长在黑社会街区的亚飞（梁朝伟 饰）与阿基（张学友 饰）有着超过二十年的友情，胸怀黑社会之梦的二人平日却只是混事度日：砍人时临阵脱逃、从老大尸体上偷金表这些事他们做来毫不脸红，亚飞与阿基二人有着克死老大的神奇特质，他们的每一任老大下场都极其凄惨，尽数死于江湖大佬关公（汤镇业 饰）之手，一时间，二人“老大克星”的名头响彻江湖，连好友波哥（曾志伟 饰）也不敢收留。二人只好退出黑社会，借钱办起了贸易公司，但第一单生意居然是诓骗新加坡女子阿真（袁咏仪 饰）卖身，不忍逼良为娼的二人大闹黑社会，生死关头被关公手下带走，原来笃信命理的关公要借助二人的硬命渡过劫数，于是，在黑社会摸爬多年的二人终于迎来了翻身之日……
新街口组合
回复 :1939年二战爆发，为打击英国的贸易航线，德意志帝国战争海军在战争爆发之前的8月份就派出了三艘德意志级袖珍战列舰前往大西洋。相比英军战列舰，德意志级航速更快可以逃脱；相比英军巡洋舰，德意志级装甲和火力更为强大。“斯佩伯爵海军上将”号就是德意志级中最先进的一艘，从1939年8月到11月活跃于印度洋和大西洋的盟国航线之上。由于英国仅有的三艘战列巡洋舰需要布置在本土密切注意德国沙恩霍斯特级战列舰，猎杀德意志级的任务只能交给巡洋舰们。1939年12月13日，轻巡洋舰“阿贾克斯”号、“阿基里斯”号和重巡洋舰“埃克塞特”号在南美拉普拉塔河口发现了“斯佩伯爵”，一番追击战过后，“斯佩伯爵”耗光了自己的弹药，躲进中立国乌拉圭的蒙得维的亚港。乌拉圭政府极力避免卷入战争，留给“斯佩伯爵”的时间只有72小时，她和她的舰员将会面临怎样的命运？
